A股上市公司江苏友利投资控股股份有限公司申请证券继续停牌，筹划拟发行股份购买的资产为中清龙图100%股权。
A股上市公司江苏友利投资控股股份有限公司（000584）申请证券继续停牌，筹划购买中清龙图100%股权。中清龙图所有股东以其所持100%的股权作为置入资产，两者进行等价置换；置入资产超过置出资产价值的差额部分，由友利控股向中清龙图所有股东发行股份购买。
在公告中江苏友利并没有披露此次收购的具体金额，中清龙图的估值还是一个谜。2013年神州泰岳曾以2亿元高溢价收购中清龙图20%股权，此间中清龙图依靠《刀塔传奇》这款明星产品，成为2014年的手游市场最大的黑马，如今的中清龙图估值可能已经是此前作价的十数倍。公告披露2014年中清龙图的总资产约10亿元，净资产约6.5亿元（以上数据未经审计。）
友利控股以其部分资产及负债（具体范围待交易双方根据相关尽职调查情况并具体协商后确定）作为出售资产；以其部分资产及负债（具体范围待交易双方根据相关尽职调查情况并具体协商后确定）作为置出资产，中清龙图所有股东以其所持中清龙图100%的股权作为置入资产，两者进行等价置换；置入资产超过置出资产价值的差额部分，由友利控股向中清龙图所有股东发行股份购买。
友利控股2014年Q3季度财报显示，营业收入15.7亿，环比下降6.13%，同比下降33.64%；净利润2亿，环比下降8.92%，同比下降42.76%。以目前股价计算，公司总市值约42.01亿。公开信息显示，友利控股的最大股东为江苏双良科技有限公司，2014年12月20日，友利控股发布公告，将公司名称由“四川友利投资控股股份有限公司”变更为“江苏友利投资控股股份有限公司”，此前因为未按规定在年度报告中披露关联交易而被四川证监局处罚。
值得注意的是，中清龙图原COO、原手游业务负责人王彦直已经接受《刀塔传奇》研发方莉莉丝游戏投资，卸任在中清龙图的职务，注册成立了深圳盖娅网络科技有限公司，而《刀塔传奇》在韩国的发行权也由盖娅网络获得。
公告全文：
证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：临2015–06
苏友利投资控股股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014 年9 月22 日开市起停牌。2014 年12 月24 日公司发布了《关于收到深圳证券交易所<关注函>并申请重大资产重组停牌的公告》，进入重大资产重组停牌程序。公司原承诺争取最晚将在2015年1月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司申请证券继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2015年3月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
1、交易对手方：本次筹划的重大资产重组事项中重大资产出售部分的交易对方为本公司控股股东江苏双良科技有限公司，重大资产重组事项中的资产置换及发行股份购买资产部分的交易对方为本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的第三方北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）的股东。
2、筹划的重大资产重组基本内容：本公司以其部分资产及负债（具体范围待交易双方根据相关尽职调查情况并具体协商后确定）作为出售资产；本公司以其部分资产及负债（具体范围待交易双方根据相关尽职调查情况并具体协商后确定）作为置出资产，中清龙图所有股东以其所持中清龙图 100%的股权作为置入资产，两者进行等价置换；置入资产超过置出资产价值的差额部分，由本公司向中清龙图所有股东发行股份购买。
3、拟购买资产基本情况：本次拟发行股份购买的资产为中清龙图 100%股权,中清龙图主要从事网页游戏、手机游戏等业务，是国内领先的网络游戏的开发商和发行代理商之一。中清龙图拥有强大的研发能力、拥有丰富的产品储备及运营能力。2014 年中清龙图总资产约 10 亿元，净资产约 6.5 亿元（以上数据未经审计）。
二、上市公司在停牌期间做的工作：在停牌期间，本公司推动各个中介机构积极开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作。截止目前，本次重组工作已完成如下事项：1、公司已与交易对方达成了重组意向，目前正在进行交易方案的论证和完善。2、本次交易不涉及相关政府部门的前置审批。3、公司已聘请了独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构，目前各中介机构正在积极推进尽职调查、审计和评估的现场工作。
三、延期复牌的原因：本次重大资产重组事项的交易事项仍具有不确定性，重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为了保证本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，从而维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司特申请延期复牌，公司股票于2015年1月23日开市起继续停牌。四、承诺：公司承诺累计停牌时间不超过3个月，即公司承诺最晚将在2015年3月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。如在上述期限内公司仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告
江苏友利投资控股股份有限公司
董 事 会
2015年01月23日
